Repricing & # 8220; Subaquático & # 8221; Opções de ações.
Muitas empresas que tradicionalmente confiaram em opções de ações para atrair, reter e incentivar os funcionários estão agora se perguntando como lidar com a questão “subaquática & # 8221; opções de ações (ou seja, opções de ações cujo preço de exercício excede o valor justo de mercado da ação subjacente). Muitas empresas desse tipo estão considerando a reapreciação & # 8220; & # 8221; suas opções de ações como forma de tornar suas opções de ações mais valiosas para os funcionários. Tradicionalmente, as reprecificações simplesmente envolviam o cancelamento das opções de ações existentes e a concessão de novas opções de ações com um preço igual ao valor justo de mercado atual da ação subjacente; mas, ao longo dos anos, abordagens alternativas ao repricing tradicional foram desenvolvidas para evitar o tratamento contábil desfavorável agora associado a uma reprecificação simples. Aconselhamos nossos clientes que a reprecificação não é um processo simples e que eles devem considerar cuidadosamente os três aspectos a seguir associados a um repricing & # 8211; governança corporativa, aspectos tributários e contábeis.
Considerações sobre Governança Corporativa.
A decisão de realizar uma reprecificação de opção de ações é uma questão de governança corporativa a ser considerada e aprovada pelo conselho de administração. Em geral, o conselho de administração de uma empresa tem autoridade para reprisar opções de ações, embora se deva pensar que esse seja um exercício apropriado do julgamento comercial do conselho. A empresa deve estar atenta à preocupação óbvia dos acionistas de que a administração e os funcionários (que podem ter alguma responsabilidade óbvia pelo próprio problema a ser resolvido) estão de alguma forma sendo compensados, ao contrário dos acionistas que são obrigados a manter seu estoque submarino. O plano de opção de ações de uma empresa também deve ser revisado para garantir que não impeça um reajuste de opções de ações. Outras questões que devem ser consideradas incluem os termos das novas concessões de opções, incluindo o número de ações substitutas e se deseja continuar com o atual programa de aquisições ou introduzir um novo cronograma de aquisição para as opções reavaliadas.
Preocupações fiscais pesam bastante nas decisões de reprecificação se as opções de ações que estão sendo reavaliadas forem opções de ações de incentivo (ou ISOs) sob a Seção §422 do Internal Revenue Code. A fim de preservar o tratamento fiscal favorável à ISO que é permitido sob essa seção do Código, as novas opções de ações devem ser concedidas com base no valor justo de mercado atual da ação subjacente. A avaliação do atual valor justo de mercado de uma empresa de capital fechado exigirá que o conselho estabeleça um novo valor para as ações ordinárias da empresa.
As implicações contábeis são normalmente o aspecto mais problemático de repricing das opções de ações. Sob as atuais regras do Financial Accounting Standards Board (ou FASB & # 8221;), a concessão típica de opção de empregado não tem efeito sobre a demonstração de resultados da empresa. [1] Esse é o caso, por exemplo, onde a opção é concedida a um funcionário sujeito a um número conhecido e fixo de ações e com um preço de exercício de valor justo de mercado. Neste caso, qualquer impacto no extrato de resultado refere-se unicamente ao item & # 8220; intrínseco & # 8221; valor da opção, que é determinado com base na diferença, se houver, entre o valor justo de mercado da ação subjacente e o preço de exercício (no nosso caso zero).
Por outro lado, quando uma opção é reavaliada, a natureza fixa da opção de compra de ações já não existe mais, porque no curso da vida da opção o preço de exercício foi modificado. Isso faz com que a opção seja tratada sob a variável & # 8220; variável & # 8221; regras contábeis. Essas regras exigem a remensuração constante da diferença entre o preço de exercício da opção de compra de ações e o valor justo de mercado das ações subjacentes durante a vida da opção, resultando em impactos constantes e incertos sobre a demonstração de resultado de uma empresa. Por esse motivo, a maioria das empresas não realiza mais um repricing tradicional & # 8221; de opções de ações.
Abordagens Alternativas de Repricing.
Durante o ano passado, vários de nossos clientes consideraram reavaliar suas opções de ações submarinas e participamos de pelo menos três abordagens de reprecificação que buscam evitar as preocupações contábeis descritas na seção anterior.
• Uma abordagem é chamada de “troca de seis meses e um dia” # 8221 ;. Sob as regras do FASB, o cancelamento de uma opção existente e a concessão de uma nova opção não é, essencialmente, um reapreciação, & # 8221; e, portanto, evita o tratamento contábil variável se o cancelamento e a reprecificação tiverem mais de seis meses de diferença. Isso é posto em prática ao cancelar a opção de compra submarina e oferecer ao funcionário a concessão de uma opção de substituição, seis meses e um dia depois, com um preço de exercício igual ao então valor justo de mercado da ação subjacente, seja qual for no momento.
• Uma segunda abordagem é referida como a “troca de ações restrita” & # 8221 ;. Sob essa abordagem, uma empresa cancela as opções de ações subaquáticas e as substitui por um prêmio de ações restritas.
• Uma terceira abordagem que temos visto os clientes considerarem é referida como uma subvenção de compensação & # 8221 ;. Sob esta abordagem, uma empresa concede opções adicionais de ações pelo menor preço das ações, além das antigas opções subaquáticas, sem cancelar as antigas opções subaquáticas.
Cada uma dessas abordagens deve evitar o tratamento contábil variável. No entanto, cada uma dessas abordagens não é isenta de preocupações separadas e deve ser revisada à luz dos fatos e circunstâncias da situação específica. Por exemplo, ao considerar uma troca de seis e um dia, há risco para o funcionário de que o valor justo de mercado aumente a partir da data de reemissão; ou ao considerar uma concessão de ações restrita, uma empresa deve considerar se os funcionários terão o dinheiro disponível para pagar as ações no momento da concessão. Além disso, ao considerar uma subvenção de compensação, uma empresa deve considerar a potencial diluição injustificada para os acionistas existentes.
A reprogramação de opções de ações não deve ser levemente realizada. Uma empresa que esteja considerando reapreciar suas opções de ações deve consultar seus consultores jurídicos e contábeis para considerar todas as implicações, uma vez que um repricing implica vários conjuntos de regras, às vezes conflitantes. Sendo assim, muitas vezes, o repricing continua sendo um empreendimento necessário, dada a importância crítica de reter e incentivar os funcionários.
[1] Esta regra tem estado sob ataque bastante consistente nos últimos anos e várias iniciativas estão em andamento para propor formulações de substituição que resultariam na contabilização imediata de todas as concessões de opções com base em alguma noção de valor justo.
Por que as opções de ações dos funcionários são mais valiosas do que as opções de ações negociadas em bolsa.
Alguns anos atrás, quando eu estava entregando uma oferta de emprego para um candidato em meu antigo empregador (LinkedIn), recebi uma pergunta que me surpreendeu. O candidato, inteligente e financeiramente experiente, passou pelo processo de entrevista, convencido de que o LinkedIn tinha uma tremenda vantagem como empresa, mas ainda não tinha certeza de que minha oferta era apropriada. Ele já havia feito as perguntas-chave necessárias para avaliar sua oferta - incluindo aquelas anteriormente abordadas nas 14 perguntas cruciais sobre as opções de compra de ações -, mas agora ele tinha uma que eu não havia encontrado antes:
“Ao vir para o LinkedIn e pegar essas opções de ações, estou apostando muito na minha remuneração sobre o estoque subindo. Por que não posso simplesmente comprar as opções do LinkedIn na bolsa de valores para capturar essa vantagem e apenas concentrar minha remuneração em ganhar mais dinheiro? ”
Foi uma pergunta intrigante. O LinkedIn era uma empresa pública na época, de modo que as regras de negociação com informações privilegiadas dos funcionários estão de lado. Você poderia, teoricamente, comprar opções negociadas em bolsa de valores do LinkedIn. Então, havia algo de especial nas opções de ações para funcionários que oferecíamos ao candidato? As opções de ações para funcionários valeram a pena em relação à compra das mesmas opções na bolsa? A resposta veio às principais diferenças entre opções de empregados e opções de ações negociadas em bolsa.
A importância da expiração da opção.
Ao falar sobre opções de ações para funcionários neste blog, frequentemente nos concentramos em elementos como o cronograma de aquisição ou, talvez, a porcentagem de propriedade da empresa que as opções representam. Mas um atributo importante dos planos de opções de ações para funcionários frequentemente passa despercebido - o tempo até as opções expirarem.
Simplificando, o prazo de expiração é o tempo que você tem para exercer suas opções de ações para tirar vantagem do preço das ações da sua empresa acima do preço de exercício das suas opções. Os planos de opção de compra de ações geralmente expiram em 10 anos após a concessão (algo que você deve encontrar dentro do plano de opções de compra de ações).
Dez anos é muito tempo e, para a maioria dos funcionários, é mais do que suficiente para aproveitar suas opções de ações (mesmo que essas opções tenham sido concedidas quando a empresa ainda era privada). No entanto, você ainda pode perder suas opções se esperar para se exercitar além da data de expiração. Eu realmente conheci empregados de longa data de grandes empresas públicas que perderam algumas de suas opções de ações dessa maneira e outras que tiveram que lutar alguns dias antes de seu aniversário de 10 anos para exercer suas opções.
Então, por que isso importa? Bem, acontece que você não pode comprar opções com vencimento de 10 anos em uma bolsa de valores. As opções negociadas em bolsa de vencimento mais longas (conhecidas como LEAPS) geralmente expiram em não mais do que dois anos.
A partir de agosto de 2014, por exemplo, a opção de expiração mais longa que você pode comprar nas ações do LinkedIn expira em janeiro de 2016, a apenas 1,5 anos de distância. Acontece também que quanto mais tempo a opção tiver até a expiração, mais valiosa ela é.
Eu ilustrarei isso com um exemplo hipotético. Digamos que sua empresa lhe conceda opções de ações para funcionários a um preço de exercício de US $ 100. Agora, talvez sua empresa tenha alguns quartos ruins e o preço das ações caia para US $ 80. Cerca de dois anos após a outorga da opção, o preço das ações se recupera para US $ 100 e, quatro anos após a concessão, o preço da ação é de US $ 150.
O que acontece neste exemplo se suas opções expirarem em 1,5 anos, antes que o preço das ações se recupere para US $ 100? Essas opções expiram “debaixo d'água” (o preço atual da ação abaixo do preço de exercício) e são, portanto, sem valor. E se as opções não expirarem por quatro anos ou mais? Então, você poderia continuar a manter essas opções enquanto o preço das ações se recupera e exercê-las em quatro anos para obter um lucro por ação de US $ 50.
Opções com um tempo maior até a expiração têm uma menor probabilidade de expirar sem valor e, portanto, uma maior probabilidade de lucros. Você viu um pouco disso no exemplo acima, mas na verdade existe um modelo matemático que comprova isso.
Como resultado, as opções que estão mais longe da expiração são mais valiosas.
Você pode ver esse efeito no preço das opções negociadas em bolsa. Em 24 de agosto de 2014, uma opção de compra de ações do LinkedIn com um preço de exercício de US $ 230 que expira em 22 de novembro de 2014 (em cerca de três meses) está avaliada em cerca de US $ 15 por ação. Uma opção com o mesmo preço de exercício que expira em 15 de janeiro de 2016 (cerca de 14 meses depois) é avaliada em cerca de US $ 40 por ação - cerca de 2,5 vezes mais!
Como você pode imaginar, isso significa que as opções de ações de seus funcionários - que expiram em 10 anos - são muito mais valiosas do que as opções negociadas em bolsa de expiração mais longa (que expiram em dois anos ou menos).
O impacto do prêmio da opção.
Você não precisa pagar pela concessão de opções de ações de seus funcionários (embora você possa optar por exercer opções no futuro, comprometendo parte do seu capital). O mesmo não acontece com as opções negociadas em bolsa.
Para comprar uma opção de compra do LinkedIn com um preço de exercício ao preço atual da ação (a maior aproximação do que você recebe com uma opção de opção de compra de funcionários) que expira em 2016, custaria aproximadamente US $ 40 por ação a partir de 24 de agosto , 2014. Assim, se você quiser uma opção que cubra 1.000 ações, terá que pagar quase US $ 40.000 (sem incluir as pesadas comissões que as corretoras costumam cobrar).
Esses $ 40.000 estão sujeitos a um risco incrível - o valor total pode ser perdido se o estoque do LinkedIn cair abaixo do preço de exercício da opção e não se recuperar antes que a opção expire. Além do mais, dado o investimento de US $ 40 por ação, você precisa que as ações do LinkedIn aumentem em pelo menos US $ 40 antes de obter lucro nas suas opções negociadas em bolsa (e ainda mais se quiser cobrir o custo de oportunidade de colocar seus $ 40.000 em opções de ações do LinkedIn, em vez de um investimento mais seguro).
As opções de ações dos funcionários não possuem nenhum desses custos ou riscos de perda de capital. Mesmo que você escolha, em última análise, comprometer o capital para exercer suas opções de empregado, pode optar por fazê-lo somente quando isso resultar em lucro. As opções de ações de funcionários podem obter lucro imediatamente quando o preço da ação subir acima do preço de exercício da opção. Não são necessários movimentos dramáticos de estoque apenas para “equilibrar”. Assim, as opções de ações para funcionários são simplesmente um negócio muito melhor.
Níveis de Negociação de Risco e Opção.
A natureza arriscada das opções de ações negociadas em bolsa destacada acima também significa que negociar essas opções não é tão fácil quanto você imagina. Como as opções de ações negociadas em bolsa têm um risco significativo de perder todo o dinheiro investido, você normalmente precisa passar por um processo especial de aprovação com seu corretor para negociá-las.
Na verdade, obter a capacidade de comprar opções de compra (a técnica mais próxima para replicar o desempenho das opções de ações para funcionários) normalmente requer a aprovação de negociação de opção Nível 2. Esse tipo de aprovação não vem sem um processo de aplicação e, normalmente, requer experiência e conhecimento significativos na negociação de opções antes que ela possa ser concedida.
Então, apenas a compra de opções negociadas em bolsa ainda não é uma tarefa fácil, mesmo se você estiver bem com as compensações entre opções de ações para funcionários e opções negociadas em bolsa destacadas acima. Felizmente, as opções de ações para funcionários, sem necessidade de investir capital ou qualquer risco de perda de capital, não vêm com tais restrições.
O valor das opções de ações do empregado.
Quando expliquei essas diferenças para o candidato, ele rapidamente reconheceu o erro em sua pergunta e logo aceitou a oferta para trabalhar no LinkedIn.
Esperamos que você também reconheça o valor único que as opções de ações para funcionários podem trazer para sua remuneração no trabalho. As opções de ações dos funcionários podem ser uma maneira incrivelmente poderosa de construir seus ativos para o futuro, desde que você escolha a empresa certa, faça as perguntas certas e, se estiver em uma empresa privada, tire proveito de técnicas como o exercício antecipado.
Divulgação Nada neste artigo deve ser interpretado como uma solicitação ou oferta, ou recomendação, para comprar ou vender qualquer título. Os serviços de consultoria financeira são fornecidos apenas aos investidores que se tornam clientes Wealthfront. O desempenho passado não é garantia de resultados futuros. Existe um potencial de perda, assim como ganho, que não é refletido nas informações apresentadas. Esteja ciente de que as opções de negociação exigirão que você conclua um contrato de opções com seu corretor e possa exigir experiência anterior em investimento. Você deve analisar cuidadosamente os riscos associados às opções de negociação antes de qualquer transação.
Sobre o autor.
Elliot Shmukler, vice-presidente de produtos e crescimento da Wealthfront, é um “hacker de crescimento” realizado no Vale do Silício, tendo liderado a estratégia e execução por trás do crescimento do LinkedIn, de 20 milhões para mais de 200 milhões de membros. Ele ingressou na Wealthfront do LinkedIn, onde, como diretor sênior de gerenciamento de produtos, supervisionou grande parte da experiência com produtos de consumo, incluindo perfil, pesquisa, endossos e pessoas que você conhece. Antes do LinkedIn, Elliot ocupou cargos técnicos e de liderança no eBay, About, Sombasa Media e Microsoft. Elliot tem um MBA da Stanford Graduate School of Business, onde ele era um estudioso de Arjay Miller, e é bacharel com louvor em Ciência da Computação pela Universidade de Harvard.
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